Tratto da IL SOLE 24 ORE di Venerdì 18 novembre 2011
Le regole sul collegio sindacale vengono profondamente riviste dalla legge di stabilità. Le modifiche non attengono al ruolo del collegio, ma alla sua composizione che, in determinate circostanze, diventa un organo monocratico e non più collegiale, come previsto per anni dal codice civile. Questa novità riguarda particolarmente le società a responsabilità limitata e, ricorrendo determinate circostanze, le società per azioni. In estrema sintesi:
– la nomina del sindaco unico per le Srl viene prevista dalla disposizione del Codice civile e in buona sostanza scompare
per tale tipologia societaria l’organo di controllo a composizione collegiale.
Non è un caso che anche la rubrica del novellato articolo 2477 del Codice civile sia: «Sindaco e revisione legale». Verosimilmente, salvo che la revisione legale sia svolta da altri, il sindaco unico deve essere anche iscritto al registro dei revisori;
– per le Spa la nomina del sindaco unico rappresenta una facoltà prevista dal Codice civile. Nel caso in cui la società opti per tale scelta, mediante specifica previsione nello statuto, il sindaco deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Srl Viene modificato l’articolo 2477 del Codice civile relativo alla presenza dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata, prevedendo, come sì è detto, una composizione monocratica e non più collegiale dell’organismo.
Restano immutati i casi in cui la nomina del collegio sia obbligatoria nonché le regole da seguire ove, nonostante non ricorrano i requisiti di designazione obbligatoria, i soci ritengono comunque di provvedere in tal senso.
Come per il passato, pertanto, nel caso di esercizio di tale facoltà (assenza dei presupposti per l’obbligatorietà) lo statuto deve disciplinare la nomina di sindaco o revisore, prevedendone competenze e poteri.
Occorre, invece, procedere obbligatoriamente alla designazione del sindaco in presenza di una delle seguenti condizioni:
– il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni;
– la Srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
– la Srl controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
– per due esercizi consecutivi la società ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis del Codice civile.
In quest’ultimo caso, l’obbligo di nomina cessa se i citati limiti non vengono superati per due esercizi consecutivi. L’assemblea, che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti che fanno scattare l’obbligo di nomina del sindaco, deve provvedere a tale designazione entro trenta giorni. Se non vi provvede, la nomina è effettuata dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Per quanto concerne la revisione legale, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco.
Spa
Le disposizioni in tema di collegio sindacale restano pressoché immutate, salvo l’introduzione della possibilità per la società per azioni di avvalersi di un sindaco unico, se l’impresa ha ricavi o un patrimonio netto inferiore a un milione di euro. In questa ipotesi, tuttavia, occorre una specifica previsione statutaria e il sindaco deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. La nuova disposizione per le Spa (sindaco unico in presenza di determinati parametri) non sembra estendibile alle Srl, nonostante l’articolo 2477 (relativo alle Srl) rinvii alle disposizioni in tema di società per azioni, in quanto per le Srl – qualora ne ricorrano i presupposti per la nomina – è sempre previsto il sindaco unico.
